神秘卖家张芳荣 珠光控股35亿再购广州天河项目三年曲折
2017-06-24 00:50
观点地产网继广州火村旧改后，珠光控股火速洽购另一个项目。对于合生系朱氏家族而言，最新收购的项目他们并不陌生。
6月23日晚间，据珠光控股披露，公司全资附属公司南兴与卖方荃兴控股有限公司、担保人张芳荣就收购广州天河区黄埔大道项目订立买卖协议。
根据买卖协议，珠光控股有条件收购目标公司100%已发行股本。待按照买卖协议规定的调整机制作出调整后，收购事项代价为人民币35亿元（相当于约39.5亿港元）。
目标公司为通兴投资有限公司，旗下主要资产为广州天河区黄埔大道东一幅土地，用地面积10.74万平方米，建筑面积则为36万平方米，目前主要用作工业用途。
不过，上述地块待用途变更完成后，将由工业用途转变为商业用途。珠光控股披露，地块计划发展为集（但不限于）购物中心、办公室物业及高端住宅楼宇为一体的商业综合大楼。
实际上，珠光控股与广州黄埔大道东地块之间，早在3年前已发生第一次交集。而该过程中由洽谈到延迟、终止，再到重启洽谈，也说明珠光收购之曲折。
天河项目三年曲折
观点地产新媒体查询，早在2013年12月31日，珠光控股首次披露，其通过南兴与荃兴控股就建议收购广州黄埔大道东地块订立谅解备忘录。为表诚意，珠光当时同意向荃兴控股支付人民币3亿元按金。
值得一提的是，出于种种原因，此后长达两年时间内，珠光控股至少就黄埔大道东地块发布三份延迟收购公告。
2015年6月26日，珠光控股在延迟收购公告中提及原因时闪烁其词：“各方需要额外时间磋商建议收购事项条款”。
半年后即12月24日，珠光控股正式宣布交易失败。由于预期南兴与荃兴控股不会在收购期限届满前达成买卖协议，双方订立终止协议。同时荃兴控股退还按金3亿元。
而2016年以来，一二线城市重新受到开发商追捧，广州土地价格同样屡创新高。在此情况下，珠光控股于同年11月25日重新启动黄埔大道东地块的洽购。
当时珠光控股与荃兴控股签订一份新的谅解备忘录，并设立排他条款。至今年6月30日止，双方不得直接或间接与任何第三方就谅解备忘录项下拟进行的标的事项讨论、磋商或订立任何备忘录。
珠光控股披露的一个细节则显示，去年底黄埔大道东地块“已获有条件批准用于商业用途”。外界指，地块更改用途取得进展或是珠光重启收购的另一原因。
据观点地产新媒体了解，6月23日最新公告则援引独立估值师发出的估值报告称，确认黄埔大道东地块作为商业用途时，于参考日期的价值不低于60亿元。
神秘股东张芳荣
广州天河区黄埔大道东地块，只是朱氏家族与荃兴控股之间展开的其中一笔关联交易。在珠光控股多年的发展中，这家神秘的关联公司所起的作用不容忽视。
实际上，观点地产新媒体查询，早在2013年底洽谈黄埔大道东地块前三个月即9月12日，珠光控股已开始与荃兴控股达成另一笔协议。
按照协议，珠光控股将以“现金加股权”方式向荃兴控股收购广州市白云山一宗宅地50%股权。具体珠光先支付现金1.5亿港元作为订金，再按发行价每股1.98港元向荃兴控股定增5.58亿股，相当于发行后总股本的13.24%；最后支付约127.28万港元余款。
2014年11月13日，珠光控股宣布收购白云山宅地剩余50%股权，总行使价人民币10亿元；其中2亿元以现金支付，8亿元则以配发股份方式融资。
经此一役，珠光控股全盘接手白云山宅地。资料显示，该地块位于传统高尚住宅及观景区白云山的东面，土地面积9.43万平方米，计划发展为高尚别墅和多层洋房及社区配套。项目案名则为“珠光云湖御景”（也作云山御景），后于2016年整体出售。
同时通过上述交易，荃兴控股实际权益人张芳荣正式成为珠光控股主要股东之一。其中2013年，张家荣持股13.21%位列珠光控股第四大股东；至2016年底，他仍持有6.51%，位列第五大股东。
至于张芳荣的身份，公开资料鲜有披露。不过，朱氏家族的发家史与“张芳荣”之间，的确曾有过一段渊源。
有媒体报道称，1992年，朱氏家族次子朱孟依与据称为广东梅州留隍镇的港胞张芳荣、陆维玑夫妇创办了合生创展，并在百慕大群岛注册。此后多年间，珠光集团应运而生，其中朱孟依一度被评为国内排名前列的富豪。
截至目前，观点地产新媒体尚无法证明，与朱氏家族三子朱庆伊旗下珠光控股交易的“张家荣”，以及与朱孟依联合创办合生创展的“张芳荣”，是否为同一个人。
除了与张芳荣开展关联交易，近年来珠光控股还寻求其它途径获取土地储备。其中2014年12月，珠光集团计划以11.07亿元为代价，向珠光控股注入广州黄沙项目部分物业。
此后几年间珠光控股陷入沉寂，直至今年才重新频繁投资。3月29日，该公司以总代价18.12亿元收购河北廊坊一宗占地3.10万平方米宅地，以及一宗5.89万平方米的宅地。
另于5月上旬，珠光集团连同广州开发区建设发展集团获得萝岗火村旧改项目的开发权。该项目总用地面积61.51公顷，复建和融资地块建筑总量达192万平方米，预计总投资约114亿元。
朱庆伊：另一个“朱孟依” | 潜鳄浮沉录②
原创 耿宸斐 焦点财经Focus 2021-05-21 00:00
来源：https://mp.weixin.qq.com/s/bsZk_fJQ9cNmCu-ucNxwxQ
朱家三兄弟，从左至右依次为朱拉伊、朱孟依、朱庆伊
作者 | 耿宸斐
出品 | 焦点财经
2020年1月21日，两位“杰出乡贤、校友”在留隍镇党委陈定迎书记、许能洪镇长的陪同下，到东留中学考察。
在考察交流期间，当两位校友听说学校正规划运动场改造，2500万预算资金还差1000多万元时，他们当场拍板，缺额资金由其捐资解决。
这两位“杰出乡贤、校友”，正是合生创展集团（HK:00754）主席朱孟依和珠光控股（HK:01176）主席朱庆伊。
朱氏兄弟不仅在慈善上出手阔绰，在生意往来上也同样豪爽。
5月17日，珠光控股发布公告称，公司与“第三方”广东珠光集团有限公司（简称珠光集团）订立了一项为期十年的战略合作框架协议，双方将在物业发展项目不同方面合作，包括竞标土地、项目开发以及物业建设、营销及管理。
在谈及为何合作时，珠光控股表示，珠光集团作为强大的业务合作伙伴，将有助其加强在城市更新方面的专业知识并因此而可进一步扩充其物业开发业务。
朱氏家族共有三兄弟。老大朱拉伊、老二朱孟依分别创立了广东新南方集团、合生创展集团。老三朱庆伊1996年成立了珠光集团。2009年11月，朱庆伊与大哥朱拉伊及另一位股东廖腾佳一起控股了南方国际，并将南方国际更名为珠光控股。
这一操作，被外界视为珠光集团要借壳上市。然而囿于港股“反向收购”的规定，10多年来，珠光集团仅有两个项目被注入了上市公司珠光控股。
奇怪的是，朱庆伊一直试图将珠光控股和珠光集团做“切割”，早期称两家为关联方，后来又将珠光集团称为珠光控股的“独立第三方”。
朱庆伊的葫芦里究竟是卖的什么药？
谁的珠光集团？
其实，作为珠光控股控制人的朱庆伊也被外界认为是珠光集团的创始人，也将朱庆伊视作珠光集团的实控人。
企查查上的资料显示，珠光集团由广州东辉投资有限公司全资控股，其实际控制人谢炳钊作为珠光集团的董事长持有珠光集团的绝对多数股权，从这些信息看来，珠光集团与朱庆伊以及珠光控股之间并无直接关联。
事实上，谢炳钊本人的另一重身份则是朱氏家族的成员——朱孟依的妹夫，自然与朱庆伊之间也具有亲属关系。此前的公开活动中，朱、谢二人一同出席，朱庆伊为总裁，谢炳钊则为集团董事长。
在此次的公告中，珠光控股表示，珠光集团及其最终实益拥有人各自均为独立于本公司及本公司关连人士的第三方，并未承认与珠光集团之间的关系。
这也并非珠光控股第一次将珠光集团称为“第三方”，在此前双方进行资产腾挪的交易中，也采取了“独立第三方”这样的说法，珠光控股在竭力撇清与珠光集团之间的关系，但欲盖弥彰，珠光控股与珠光集团之间的关系显而易见，从两家企业之间频繁而又紧密的交易中便能窥知一二。
去年12月，珠光控股发布公告称，公司全资附属公司保锋投资有限公司将以9亿元的价格买下珠光集团手中广州发展汽车城的49%股本权益。而珠光集团也仅仅是在几个月前从东莞信托手中受让了这笔股权。
在这笔交易前，珠光控股已经拥有广州发展汽车城51%的股权。根据有关规定，珠光控股拥有对剩余股权的优先购买权。也就是说，珠光控股放弃了自己的优先购买权，通过珠光集团的一次转手，便实现了9亿元的套现。不仅如此，这笔收购的对价还高于这49%股权对应的净资产账面值4.4亿元，溢价率超103%。
2018年，珠光集团将手中持有的全部广州珠光置业有限公司股权以8.3亿港元的对价卖给珠光控股，溢价近2亿港元，同样实现了一次完美的套现，并将珠光置业成功植入上市公司体系之中。
这样的资产腾挪手法在2016年就已经被珠光控股使用。当年，由广州怡发持有的云湖御景花园项目被珠光控股卖给了珠光集团，将这一项目从上市公司体系中挪出。
值得一提的是，尽管广州怡发由珠光集团直接及间接持有全部权益，并且云湖御景花园项目也在去年进入市场，但是珠光控股依然在向该项目输送资金，余额达19.56亿港元。
有资料显示，2020年末，珠光控股向珠光集团及其关联方输送的资金余额近195亿港元，而其同期的有息债务则约为170亿港元，也就是说，珠光控股的绝大多数债务融资都流入了珠光集团。作为回报，珠光集团向珠光控股回流收益，两家企业在上市体系内外形成了闭环，实现资金的循环流动。
3000亿“旧改”腾挪
“旧改”已经逐渐占有珠光控股战略布局中的重要位置。
近年来，国家不断加大对旧改的支持力度，在《十四五规划和2035年远景目标的建议》中明确指出要加强城镇老旧小区改造和社区建设，而广州则作为国内实施实施旧改的重要阵地。
据悉，珠光控股目前获得了广州多个项目的委托管理合同，合计旧村合作开发土地面积将超过2000万亩，而今年，珠光集团的海珠沥滘项目、从化东风项目、增城白江项目三大旧改项目都将启动，且体量均超200万㎡。有媒体预计，珠光集团手中的旧改项目，货值或高超过3000亿。
去年，珠光控股出售了广州黄埔火村旧改项目全部股权及贷款，成功实现了旧改项目变现。珠光控股在接盘项目6年后的退出也让其拿到了17.63亿元出售收益。
项目的接收方为境外的博大金融，而这家公司与合生创展及其实际控制人朱氏家族也有着隐秘的关联，其内地投资的绝大部分都流向了合生创展名下的地产项目。两兄弟在旧改项目上的这笔交易的原因以及资产交易细节，双方都没有多言。
这次，珠光控股在合作公告中提到，认为此次合作能够持续强化自身在城市更新方面的专业知识，并对珠光集团旗下的城市更新集团给予高度评价，认为能够为珠光控股确保未来三年最重要的土地供应来源。
但在过去几年中，珠光控股一直授权珠光集团及其附属公司代理收购一定的土地及物业项目，并预付了大量款项余额。
朱庆伊早已多次展现其资产腾挪的手法，此番与珠光集团之间的合作，是否会新瓶装旧酒，成为又一场腾挪大戏？还是继续用零散资产注资的形式，完成未竞的借壳上市计划？
END
珠光控股朱庆伊的“资本腾挪术”：巨额资金输送关联方
原创 余燕明 中经城事 2020-11-21 22:17
来源：https://mp.weixin.qq.com/s/vIRUwpSHVKSCNEBtVge9jw
在上市公司的业务运作中，关联交易也是常见的事情，只是如此操作合规。
同时，资本的贪婪如何保持克制，如何平衡，才是真功夫。
最近，位于广州市荔湾区的沙洛经济联社旧改项目选择合作意向企业的表决现场，中标者为广东珠光集团有限公司（以下简称“珠光集团”）。
中标企业签订合作意向协议后，就要缴纳多达5亿元履约金。不过，珠光集团并不缺钱。珠光集团被认为是由潮汕商人朱氏三兄弟当中的朱庆伊控制，他的两个哥哥朱拉伊、朱孟依则分别创办了广东新南方集团、合生创展集团。但在表面上，珠光集团的股权结构与朱庆伊毫无干系，穿透后由谢炳钊、朱各亮共同持股。朱庆伊在香港联交所实际拥有上市公司——珠光控股集团有限公司（01176.HK，以下简称“珠光控股”）。珠光控股不愿意承认与珠光集团的关联，在与珠光集团所进行的内外腾挪的大笔交易里，其称珠光集团为“独立第三方”。显然，这并非事实。珠光集团及其附属公司进行了大量房地产项目开发，与作为港股上市公司的珠光控股存在明显的同业竞争。到今年上半年，珠光控股已向其输送了多达164.6亿港元的资金，而珠光集团及其附属公司名下的业务及资产却游离在上市公司体系之外。此外，珠光控股在今年上半年录得的13.4亿港元收入里，其中7.6亿港元来自珠光集团及其附属公司，占比57%，这些都是由于珠光控股向其输送巨额资金后产生的关联交易收入；珠光控股名下多达115.2亿港元的有息债务，则是由珠光集团提供抵押及担保。《中国经营报》记者向珠光控股方面核实了解其与珠光集团之间进行的频繁关联交易、巨额资金拆借及严重同业竞争等问题，该公司一位人士回应称“所涉内容均不属实”。巨额资金拆借、占用珠光控股与珠光集团之间的关联关系既隐蔽，又显而易见，甚至目前珠光控股的主要办公场地都是由珠光集团无偿提供。在香港联交所上市的珠光控股，受朱庆伊实际控制。但珠光集团在股权结构上，其由自然人股东谢炳钊及朱各亮间接持股分别为98%、2%。谢炳钊在珠光集团长年任职，早年的一些公开活动上，朱庆伊与谢炳钊一同露面，朱庆伊的身份是珠光集团总裁，谢炳钊的头衔是珠光集团董事长。目前，作为上市公司实际控制人，朱庆伊出任了珠光控股董事会主席兼执行董事。尽管谢炳钊在珠光集团身居要职，但他在珠光控股没有担任正式职务。这是一项刻意安排，由谢炳钊持有珠光集团的股权，借此在表面上与上市公司形成隔绝。但珠光集团与珠光控股的关联交易无可避免，且频繁发生。现在，作为上市公司的珠光控股已经隐晦地承认了与珠光集团的关联关系，不过却没有指向朱庆伊，而称上市公司另一主要股东廖腾佳能够对珠光集团“实施重大影响”。实际上，廖腾佳与朱庆伊共同通过融德投资有限公司对珠光控股实施控制，也即意味着珠光集团与朱庆伊深度关联。珠光控股的营收构成里，其中一项业务板块为项目管理服务，其实就是向珠光集团及其附属公司名下的房地产开发项目输送大笔资金。据记者梳理统计，一直到今年上半年，珠光控股向珠光集团及其附属公司输送的资金余额就已高达164.6亿港元。而同期，珠光控股所背负的有息债务余额为192.7亿港元，持有现金结余仅为26.3亿港元。据此，珠光控股从资本市场取得的绝大部分债务融资，实际上都被珠光集团及其附属公司拆借占用。珠光控股向珠光集团及其附属公司输送了大笔资金，而与之相应，珠光集团及其附属公司则为珠光控股产生了不菲收入。今年上半年，珠光控股录得营业收入13.4亿港元，其中由珠光集团及其附属公司产生的所谓“项目管理服务”收入接近7.6亿港元，所占上市公司营收比重达57%，且均为关联交易收入。在珠光控股与珠光集团之间，即朱庆伊所控制的上市公司体系之内与上市公司体系之外，已经形成了资金、利益的循环通道，由珠光控股向珠光集团输送巨额资金，而珠光集团则向上市公司回流一定收益，相当于上市公司融资而向关联方不断输送。不过，相比为背负这些有息债务所付出的融资成本，珠光控股从珠光集团回流的融资收益则入不敷出。今年上半年，珠光集团及其附属公司拆借占用上市公司资金余额，所占珠光控股期末有息债务余额比重逾85%；当期上市公司为这些有息债务支付的利息费用为9.5亿港元，珠光集团及其附属公司所产生的7.6亿港元收益所占上市公司利息费用比重则不足80%。除了资金拆借占用及关联交易以外，珠光控股与珠光集团的关联关系，尤其是两者之间出现的特殊交易情形，则更是非比寻常。至今年上半年，珠光控股账面上有一笔7.7亿港元预付款，而对手方为珠光集团及其附属公司，这笔预付款形成的原因是上市公司为收购一些土地及物业项目，而授权珠光集团及其附属公司代理实施。而在过去几年里，珠光控股对珠光集团及其附属公司的授权代理、并向其预付巨额款项的情形，比比皆是。其中2017~2019年，上市公司预付予珠光集团及其附属公司的款项余额分别高达44.3亿港元、47.2亿港元、7.8亿港元。珠光控股方面没有解释进行此类安排的必要性及合理性，以及是否违背上市公司独立经营与治理的原则。同业竞争、内外腾挪不同于香港资本市场，中国内地监管部门对于上市公司的关联交易、资金拆借占用、同业竞争严密关注，其目的在于规范上市公司治理及维护中小股东利益。不过，根据香港联交所相关法规，亦对关联交易、同业竞争等问题作出了明确约束。其中，香港联交所《主板上市规则》8.10条款规定，若控股股东或董事除在上市公司持有权益外，也在另一业务中占有权益，而该业务直接或间接与上市公司的业务构成竞争或可能构成竞争（以下简称“除外业务”），则要向投资者予以详尽披露，并提出解决同业竞争的方式。因此，在香港联交所的上市公司，其控股股东为规避同业竞争，均会选择出具不竞争承诺，以确保除外业务不与上市公司相冲突，借此维护上市公司中小股东的利益。但珠光控股与珠光集团之间存在明显的同业竞争情形。珠光控股向珠光集团及其附属公司输送的巨额资金，相当一部分被用于珠光集团及其附属公司名下的房地产开发项目，而这与上市公司的主营业务构成竞争。譬如，珠光集团直接及间接持有广州怡发实业发展有限公司（以下简称“广州怡发”）的全部权益，至2020年上半年，广州怡发直接拆借、占用上市公司的资金余额就达到了18.6亿港元。据记者了解，广州怡发持有并开发了位于广州市白云区的云湖御景花园项目，根据规划建设方案，该项目总用地面积9.4万平方米，计容建筑面积7万平方米，相当于容积率仅为0.75左右。因此，广州怡发将云湖御景花园项目开发建成了别墅，今年刚刚取得预售许可开始对外销售。据悉，目前云湖御景花园项目的售价区间介于10万/平方米~20万元/平方米，若按照15万元/平方米售价粗略测算，项目总货值预计超过100亿元。此外，拆借、占用了珠光控股巨额资金的广州珠光房地产开发有限公司、广州从化珠光投资有限公司、北京珠光房地产开发有限公司、香河珠光房地产开发有限公司等企业，也均为珠光集团附属公司，其名下持有不少房地产开发项目或潜在土地储备，但这些业务及资产游离在珠光控股上市公司体系之外。珠光控股与珠光集团之间亦有资产腾挪。此前，广州怡发及其持有开发的云湖御景花园项目原本在上市公司体系之内，2016年，珠光控股宣布将其出售予所谓的“独立第三方”，但最终实际上落入珠光集团名下，即腾挪至上市公司体系之外。此外，2018年，珠光集团将其所持广州珠光置业有限公司（现已更名为“广州珠光城市更新集团有限公司”，以下简称“珠光城更”）全部股权出售予珠光控股。这是一笔溢价收购，交易对价为8.3亿港元，而当时珠光城更的净资产账面值为6.3亿港元，收购溢价接近2亿港元。彼时，珠光控股方面称交易对手珠光集团为“独立第三方”，但实质上是珠光集团从珠光城更套现退出，将其从上市公司体系之外置入了珠光控股。与珠光集团存在严重同业竞争的情况下，作为上市公司的珠光控股，其房地产开发业务表现温吞。2019年及今年上半年，珠光控股实现合约销售仅为25.6亿港元、5.2亿港元，同比分别下滑了1%、66%。珠光控股将巨额资金输送予珠光集团及其附属公司后，上市公司的流动性状况亦捉襟见肘。至今年上半年，珠光控股持有现金结余26.3亿港元，不足以覆盖上市公司将在一年内到期的逾40亿港元有息债务。
